Kallelse till extra bolagsstämma i Aptahem AB (publ)

2017-08-24
Regulatorisk

Aktieägarna i Aptahem AB (publ), kallas härmed till extra bolagsstämma den 11 september 2017 kl. 11.00 på Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö. Rösträttsregistrering börjar kl. 10.30 och avbryts när stämman öppnas.

Rätt till deltagande
Rätt att delta i den extra bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 5 september 2017, dels senast den 5 september 2017 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress Aptahem AB, c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via e-post till aptahem@fredersen.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 5 september 2017 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 5 september 2017. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.aptahem.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

  1. Öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordningen
  5. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Beslut om godkännande av beslut om företrädesemission
  8. Beslut om godkännande av beslut om riktad emission
  9. Stämman avslutas

Beslutsförslag

Beslut om godkännande av beslut om företrädesemission (punkt 7)

Styrelsen fattade den 24 augusti 2017 ett beslut om företrädesemission som styrelsen nu föreslår att stämman godkänner. Beslutet har följande lydelse:
Styrelsen för Aptahem AB (publ), org. nr 556970-5782, (”Bolaget”) beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om nyemission av så kallade units, bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna enligt följande.

  1. Aktiekapitalet ökas med högst 1 771 268 kronor genom emission av högst 7 793 580 aktier. Vidare emitteras högst 2 597 860 teckningsoptioner av serie TO 2 och högst 2 597 860 teckningsoptioner av serie TO 3, envar berättigande till teckning av en aktie. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med ytterligare högst 590 423 kronor och antalet aktier kan komma att öka med ytterligare högst 2 597 860 aktier vid utnyttjande av serie TO 2. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med ytterligare högst 590 423 kronor och antalet aktier kan komma att öka med ytterligare högst 2 597 860 aktier vid utnyttjande av serie TO
  2. De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter, så kallade units. Varje unit består av tre aktier samt en teckningsoption av serie TO 2 och en av serie TO 3.
  3. Teckningskursen för varje unit ska uppgå till nio (9) kronor. Teckningskursen per aktie uppgår till tre (3) kronor. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.
  4. Innehav av en befintlig aktie i Bolaget på avstämningsdagen den 15 september 2017 ska berättiga till en uniträtt. Tre uniträtter ska berättiga till teckning av tre aktier, en teckningsoption av serie TO 2 och en teckningsoption av serie TO 3 i Bolaget.
  5. För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp.a) I första i hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till dem som tecknat units med stöd av uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 100 units efter avrundning ska tilldelas antingen 100 units eller inga units.b) I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 100 units efter avrundning ska tilldelas antingen 100 units eller inga units.c) I tredje hand ska tilldelning ske till emissionsgaranterna i förhållande till garanterat belopp.Oaktat ovanstående ska tilldelning utan företrädesrätt inte ske med ett större antal units än tecknat.
  6. Teckningsperioden ska löpa från och med den 20 september 2017 till och med den 4 oktober 2017. Styrelsens äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Detta ska ske senast sista dagen i teckningsperioden.
  7. Teckning med stöd av uniträtter ska ske genom betalning. Teckning utan stöd av uniträtter ska ske på teckningslista varvid betalning ska erläggas senast tre bankdagar från avsändandet av besked om tilldelning.
  8. De nya aktierna ska berättiga till utdelning den första avstämningsdagen för utdelning avseende aktier som infaller närmast efter att de registrerats hos Bolagsverket. För teckningsoptionerna gäller, utöver vad som anges i detta beslut, de villkor som framgår av Bilaga A såvitt avser serie TO 2 och Bilaga B såvitt avser serie TO 3.
  9. Verkställande direktören bemyndigas att göra de mindre justeringar i beslutet och villkoren enligt Bilaga A och B som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

Beslut om godkännande av beslut om riktad nyemission (punkt 8)
Styrelsen fattade den 24 augusti 2017 ett beslut om en riktad nyemission som styrelsen nu föreslår att stämman godkänner. Beslutet har följande lydelse:

Styrelsen för Aptahem AB (publ), org. nr 556970-5782, (”Bolaget”) beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om riktad nyemission av så kallade units, bestående av aktier och teckningsoptioner enligt följande (”Övertilldelningsemissionen”).

  1. Aktiekapitalet ökas med högst 340 909 kronor genom emission av högst 1 500 000 aktier. Vidare emitteras högst 500 000 teckningsoptioner av serie TO 2 och högst 500 000 teckningsoptioner av serie TO 3, envar berättigande till teckning av en aktie. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med ytterligare högst 113 636 kronor och antalet aktier kan komma att öka med ytterligare högst 500 000 aktier vid utnyttjande av serie TO 2. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med ytterligare högst 113 636 kronor och antalet aktier kan komma att öka med ytterligare högst 500 000 aktier vid utnyttjande av serie TO 3.
  2. De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter, så kallade units. Varje unit består av tre aktier samt en teckningsoption av serie TO 2 och en teckningsoption av serie TO 3.
  3. Bolagets styrelse har denna dag beslutat om en företrädesemission (”Nyemissionen”) av motsvarande units som enligt Övertilldelningsemissionen. Övertilldelningsemissionen riktas till dem som har tecknat units i Nyemissionen utan stöd av uniträtter men inte fått full tilldelning. Vid överteckning i Övertilldelningsemissionen ska tilldelning ske enligt de principer för tilldelning vid teckning utan företrädesrätt som gäller enligt beslutet om Nyemissionen.
  4. Teckningskursen för varje unit ska uppgå till nio (9) kronor. Teckningskursen per aktie uppgår till tre (3) kronor. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.
  5. Teckningsperioden ska löpa från och med den 20 september 2017 till och med den 4 oktober 2017. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Detta ska ske senast sista dagen i teckningsperioden.
  6. Teckning ska ske på teckningslista varvid betalning ska erläggas senast tre bankdagar från avsändandet av besked om tilldelning.
  7. De nya aktierna ska berättiga till utdelning den första avstämningsdagen för utdelning avseende aktier som infaller närmast efter att de registrerats hos Bolagsverket. För teckningsoptionerna gäller, utöver vad som anges i detta beslut, de villkor som framgår av Bilaga A såvitt avser serie TO 2 och Bilaga B såvitt avser serie TO 3.
  8. Verkställande direktören bemyndigas att göra de mindre justeringar i beslutet och villkoren enligt Bilaga A och B som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

Övrig information
Beslut enligt punkt 8 ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Fullständigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida minst så lång tid före stämman som följer av lag. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Malmö i augusti 2017
Aptahem AB (publ)
Styrelsen