Kallelse till extra bolagsstämma i Aptahem AB

2020-09-09
Regulatorisk

Aktieägarna i Aptahem AB, org. nr 556970-5782, kallas härmed till extra bolagsstämma på Setterwalls Advokatbyrå AB:s kontor, Stortorget 23 i Malmö, fredagen den 25 september 2020 kl. 10.00.

Information med anledning av coronaviruset
Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset, har styrelsen i Aptahem AB (”Aptahem”) beslutat att begränsa planerade anföranden till ett minimum och att ingen förtäring kommer att serveras. Deltagande av både styrelseledamöter, bolagsledning och antalet närvarande icke-aktieägare kommer att begränsas, med målsättningen att stämman blir kort och effektiv för att minska risken för smittspridning. För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning med anledning av coronaviruset vill vi understryka möjligheten att inte närvara personligen vid stämman utan att istället delta via ombud. Motsvarande möjlighet uppmanar Aptahem aktieägare som har sjukdomssymptom, nyligen har vistats i ett område med smittspridning eller tillhör en riskgrupp. Fullmaktsformulär för ombud att företräda aktieägare och utöva dennes rösträtt finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.aptahem.com). Se nedan under ”Ombud m.m.” för vidare information.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 17 september 2020; och
  • dels anmäla sig till bolaget senast måndagen den 21 september 2020, per post under Aptahem AB, Norra Vallgatan 58, 211 22 Malmö eller per e-post admin@aptahem.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast måndagen den 21 september 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.aptahem.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning:
0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Val av ny styrelseledamot och styrelseordförande.
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units.
8. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut
Punkt 6: Val av ny styrelseledamot och styrelseordförande
Styrelsen har informerats om att aktieägare avser att framställa förslag avseende val av ny styrelseledamot och styrelseordförande inför den extra bolagsstämman. Bolaget kommer därefter att offentliggöra förslagen genom pressmeddelande.

Punkt 7: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 9 september 2020 om emission av högst 5 987 188 units bestående av aktier och teckningsoptioner på följande villkor:

  1. Varje unit består av tre (3) nya aktier, två (2) teckningsoptioner serie TO 5 (”TO 5”) och en (1) teckningsoption serie TO 6 (”TO 6”). Totalt omfattar emissionen högst 17 961 564 aktier, högst 11 974 376 TO 5 och högst 5 987 188 TO 6.
  2. Emissionskursen för varje unit ska vara 5,40 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 1,80 kronor. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.
  3. Teckning av units med företrädesrätt sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter för att teckna units med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas uniträtter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen.
  4. Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt till deltagande i emissionen med företrädesrätt ska vara den 2 oktober 2020.
  5. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt och åtta (8) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.
  6. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske:
    1. i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units;
    2. i andra hand till annan som tecknat units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och
    3. i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden.I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
  7. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden 7 oktober 2020 – 23 oktober 2020. Teckning av units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt ett av bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade units består av.Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under samma tid som teckning med stöd av uniträtter ska ske. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska ske enligt särskild instruktion på avräkningsnota som utsänds till de som erhåller tilldelning.Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
  8. Teckning kan enbart ske av units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske av units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
  9. De aktier som emitteras genom unitemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet.
  10. För TO 5 och utnyttjandet av optionsrätten gäller bland annat följande villkor:
    1. Varje TO 5 ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för aktien under perioden från och med den 15 mars 2021 till och med den 29 mars 2021, dock lägst 1,40 kronor och högst 2,00 kronor per aktie. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre.
    2. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.
    3. Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas under perioden från och med den 1 april 2021 till och med den 15 april 2021
    4. Aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ska ge rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
  11. För TO 6 och utnyttjandet av optionsrätten gäller bland annat följande villkor:
    1. Varje TO 6 ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för aktien under perioden från och med den 30 augusti 2021 till och med den 13 september 2021, dock lägst 1,60 kronor och högst 2,20 kronor per aktie. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre.
    2. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.
    3. Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas under perioden från och med den 16 september 2021 till och med den 30 september 2021.
    4. Aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ska ge rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
  12. Vid full teckning av samtliga aktier som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 4 082 173,653251 kronor.
  13. Vid fullt utnyttjande av samtliga TO 5 som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 2 721 449,102168 kronor och vid fullt utnyttjande av samtliga TO 6 som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 1 360 724,551084 kronor.
  14. Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Upplysningar på stämman
Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar
Fullständigt förslag till beslut enligt punkten 7 jämte anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Norra Vallgatan 58 i Malmö och på bolagets hemsida (www.aptahem.com) senast från och med två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget
Totalt antal aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 47 897 508 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Malmö i september 2020

Aptahem AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information:
Aptahem AB
Mikael Lindstam,VD
Tel: 0766-33 36 99
Epost: ml@aptahem.com

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 september 2020.

Kort om Aptahem
Aptahem AB (Spotlight: APTA) är ett biotekniskt bolag som utvecklar aptamerbaserade läkemedel för behandling av livshotande tillstånd där koagulation och inflammation samverkar i sjukdomsprocessen. Apta-1, bolagets främsta läkemedelskandidat, är ett akutläkemedel som utvecklas med mål att stoppa de organ- och vävnadsskador som leder till den mycket höga dödligheten för bland annat sepsispatienter. Bolaget innehar patentskydd på strategiska målmarknader och utför ett aktivt affärsutvecklingsarbete mot framtida samarbetspartners.