Kallelse till årsstämma i Aptahem AB (publ)

2020-04-30

Aktieägarna i Aptahem AB (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 3 juni 2020 kl. 10:00 i Bolagets lokaler på Norra Vallgatan 58 i Malmö. Rösträttsregistrering börjar kl. 9:45 och avbryts när stämman öppnas.

Viktig information om den rådande situationen kring covid-19 och om att delta i årsstämman genom ombud
Enligt Folkhälsomyndigheten finns det nu en allmän smittspridning av coronaviruset i Sverige. Med anledning av detta vill Bolaget begränsa risken för smitta och uppmanar därför personer som ingår i riskgrupperna (personer som är över 70 år eller har försämrat hälsotillstånd) samt personer som inte känner sig friska att stanna hemma. Bolaget lägger stort vikt vid att värna om både sina aktieägares och anställdas hälsa och önskar därför att riktlinjerna ovan respekteras.

För att minimera antalet deltagare på stämman uppmanar Bolaget sina aktieägare att inte delta personligen i stämman utan istället ta till vara möjligheten att rösta via ombud. Fullmakt för att utse ombud finns tillgängligt via Bolagets hemsida: www.aptahem.com.

Vidare vill Bolaget informera om att Bolagets VD inte kommer att hålla sitt anförande på årsstämman, anförandet kommer istället att publiceras på ovanstående hemsida. Externa gäster bjuds inte in och deltagande av såväl styrelseledamöter som företagsledning begränsas. Om du ändå önskar delta personligen på stämman ser Bolaget gärna att antalet biträden till årsstämman begränsas i största möjliga mån för att hålla nere antalet deltagare.

Bolaget följer händelseutvecklingen mycket noggrant och kommer vid behov att vidta ytterligare försiktighetsåtgärderna inför årsstämman.

Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 28 maj 2020, dels senast den 28 maj 2020 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress Aptahem AB, Norra Vallgatan 58, 211 22 Malmö eller via e-post till admin@aptahem.com. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 28 maj 2020 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av Bolagets utpekade ombud bör undertecknad och daterad fullmakt i original med eventuella bilagor i god tid före årsstämman och senast den 28 maj 2020 skickas till Aptahem AB, Norra Vallgatan 58, 211 22 Malmö eller i undertecknad inscannad pdf-fil med eventuella bilagor per e-post till admin@aptahem.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmaktsformulär för att använda av bolaget utpekat ombud finns tillgängligt via Bolagets hemsida, www.aptahem.com. Observera att anmälan till stämman dessutom måste ske på sätt och i tid som anges i kallelsen även när möjlighet till ombud nyttjas.

Om aktieägare avser låta sig företrädas av eget ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 28 maj 2020.

Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.aptahem.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

Öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordning
Val av en eller två justeringsmän
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Framläggande och föredragande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
Beslut om antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
Val av styrelseordförande
Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter
Beslut om instruktion för valberedning
Beslut om bemyndigande till styrelsen att emittera aktier eller teckningsoptioner
Avslutning

Beslutsförslag
Utdelning (punkt 9)
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2019 inte lämnas.

Val av styrelse, styrelseordförande och revisor, fastställande av arvoden samt beslut om instruktion för valberedning (punkt 11-16)

Förslag föreligger
att styrelsen ska bestå av fem ledamöter,
att en revisor och en revisorssuppleant ska utses,
att styrelsearvode ska utgå med 150 000 SEK till styrelseordförande och med 75 000 SEK vardera till övriga styrelseledamöter,
att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,
att omval sker av styrelseledamöterna Mikael Lindstam, Kjell G Stenberg, Theresa Comiskey Olsen, Cristina Glad och Johan Lindh,
att Kjell G Stenberg omväljs till styrelseordförande,
att auktoriserade revisorn Magnus Hahnsjö omväljs till revisor,
att auktoriserade revisorn Camilla Alm Andersson omväljs till revisorssuppleant, samt
att en valberedning ska inrättas och att följande instruktion ska gälla för valberedningen:

Valberedningen ska bestå av två ledamöter – en representant för var och en av de två största aktieägarna per den 30 september innevarande år (på grundval av bolagets, av Euroclear Sweden AB tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare) som önskar utse en ledamot i valberedningen med en av styrelsen utsedd styrelseledamot som sammankallande.

Styrelseledamoten, utsedd till sammankallande, ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de största aktieägarna per den 30 september blivit kända kontakta de två största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon av de två största aktieägarna avstår från att utse en ledamot i valberedningen, ska styrelseledamoten erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Om sådant erbjudande lämnas, ska det gå i turordning till de största aktieägarna (dvs. först till den tredje största aktieägaren, därefter till den fjärde största aktieägaren osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av två ledamöter med styrelseledamoten som sammankallande.

Vid sitt första sammanträde ska valberedningen inom sig välja ordförande.

Information om den utsedda valberedningen ska innefatta namn på de utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma.

Valberedningens mandattid löper intill dess att en ny valberedning har utsetts.

Om en ägarförändring äger rum bland de största aktieägarna och en aktieägare som inte tidigare haft rätt att utse en ledamot i valberedningen därigenom blir en större aktieägare än någon av de som utsett en ledamot i valberedningen (”ny storägare”), ska valberedningen, om den nye storägaren framställer önskemål om att få utse en ledamot i valberedningen, besluta att den ledamot i valberedningen som representerar den efter förändringen minsta aktieägaren ska entledigas och ersättas av den ledamot som den nye storägaren utser. Om en ny storägare önskar utse en ledamot i valberedningen ska denne anmäla detta till den sammankallande styrelseledamoten. Anmälan ska innehålla namnet på den person som den nye storägaren utser till ledamot i valberedningen. Oaktat vad som anges i det föregående ska dock inga, såvida inte särskilda skäl föreligger, förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

En aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen har rätt att entlediga ledamoten och utse en ny ledamot. Om sådant byte sker ska aktieägaren utan dröjsmål anmäla detta till den sammankallande styrelseledamoten. Anmälan ska innehålla namnet på entledigad ledamot och den person som ska ersätta denne som ledamot i valberedningen.

Om en ledamot som representerar en aktieägare i valberedningen frånträder sitt uppdrag i förtid ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att utse en ny ledamot. Utses inte en ny ledamot av aktieägaren, ska valberedningen erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Sådant erbjudande ska gå i turordning till de största aktieägarna (d.v.s. först till den största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt, därefter till den näst största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen är fulltalig. En ledamot som frånträder sitt uppdrag i förtid ska anmäla detta till den sammankallande styrelseledamoten.

Valberedningens övergripande ansvar är att lämna förslag avseende ordförande vid årsstämma, val och arvodering av styrelseledamöter, val och arvodering av revisor samt i förekommande fall, förändringar av principer för utseende av valberedning.

Dessa principer för utseende av valberedning och instruktioner för valberedning ska gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.

Valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier eller teckningsoptioner (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller vid emission av teckningsoptioner, tillkomma vid utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 25 procent av vid tidpunkten för stämman antal utestående aktier. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen eller möjliggöra inträde för nya aktieägare av strategiska skäl, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Övrig information
Beslut under punkten 17 förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 47 897 508 aktier och röster.

Årsredovisning, revisionsberättelse och fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida senast tre veckor innan årsstämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Malmö i april 2020
Aptahem AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information:
Aptahem AB
Mikael Lindstam, VD
Tel: 0766-33 36 99
E-post: ml@aptahem.com

Kort om Aptahem
Aptahem AB (Spotlight: APTA) är ett biotekniskt bolag som utvecklar aptamerbaserade läkemedel för behandling av livshotande tillstånd där koagulation och inflammation samverkar i sjukdomsprocessen. Apta-1, bolagets främsta läkemedelskandidat, är ett akutläkemedel som utvecklas med mål att stoppa de organ- och vävnadsskador som leder till den mycket höga dödligheten för bland annat sepsispatienter. Bolaget innehar patentskydd på strategiska målmarknader och utför ett aktivt affärsutvecklingsarbete mot framtida samarbetspartners.

Kallelse