Kallelse till årsstämma i Aptahem AB (publ)
Aktieägarna i Aptahem AB (publ), 556970-5782, kallas härmed till årsstämma på Setterwalls Advokatbyrå AB, Stortorget 23, i Malmö onsdagen den 7 juni 2017 kl. 10.00.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 31 maj 2017; och
- dels anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 31 maj 2017 skriftligen till Aptahem AB, Norra Vallgatan 58, 211 22 Malmö eller via e-post till info@aptahem.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om biträden (högst två) lämnas.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 31 maj 2017, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
Ombud mm.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.aptahem.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två protokollsjusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
9. Beslut:
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
12. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
13. Beslut om ändring av bolagsordningen.
14. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Punkt 9 b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Till årsstämmans förfogande står följande medel:
balanserad förlust -6 289 637
överkursfond 34 762 711
erhållna aktieägartillskott 10 000
årets förlust -9 737 579
resultat 18 745 495
Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas och att tillgängliga medel disponeras så att 18 745 495 kronor överförs i ny räkning.
Punkt 10: Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 8,5 procent av aktierna och rösterna i bolaget föreslår att fem ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter utses. Vidare föreslår styrelsen att en revisor med en suppleant utses.
Punkt 11: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 8,5 procent av aktierna och rösterna i bolaget föreslår att styrelsearvode ska utgå med två prisbasbelopp till styrelseordföranden och med ett prisbasbelopp till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget. Det föreslårs vidare att styrelseledamot, om det står i överensstämmelse med rådande skattelagstiftning samt under förutsättning av att det är kostnadsneutralt för bolaget, ska kunna ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet från enskild firma eller bolag, under förutsättning av att firman eller bolaget innehar F-skattesedel. På sådant styrelsearvode som faktureras av ledamot inom ramen för näringsverksamhet ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar de sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag som styrelseledamots bolag är tvunget att erlägga.
Styrelsen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.
Punkt 12: Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 8,5 procent av aktierna och rösterna i bolaget föreslår att Kjell Stenberg, Cristina Glad, Johan Lindh och Mikael Lindstam omväljs som styrelseledamöter, att Theresa Comiskey Olsen väljs till ny styrelseledamot samt att Kjell Stenberg omväljs som styrelseordförande. Det noteras att Charlotte Edenius och Per Heander har avböjt omval.
Theresa Comiskey Olsen, född 1963, har en Bachelor of Arts från University of Pennsylvania och Juris Doctor från University of Detroit Mecy School of Law. Theresa Comiskey Olsen har mer än 20 års erfarenhet av legalt arbete inom området läkemedel och Life Science med speciell inriktning på förhandling och upprättande av internationella licensavtal. Theresa Comiskey Olsen är även verksam som partner på Langseth Advokatfirma DA.
Information om ledamöterna som föreslås för omval finns på www.aptahem.com.
Styrelsen föreslår att auktoriserade revisorn Magnus Hahnsjö omväljs som revisor samt att auktoriserade revisorn Jakob Ekman omväljs som revisorssuppleant.
Punkt 13: Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:
4 § Aktiekapital
Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet utgör lägst 1 200 000 kronor och högst 4 800 000 kronor.
Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet utgör lägst 1 704 545 kronor och högst 6 818 180 kronor.
5 § Aktieantal
Nuvarande lydelse
Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 5 280 000 och högst 21 120 000.
Föreslagen lydelse
Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 7 500 000 och högst 30 000 000.
11 § Avstämningsförbehåll
Nuvarande lydelse
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
Föreslagen lydelse
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Särskild beslutsmajoritet
För giltigt beslut enligt punkten 13 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Upplysningar på årsstämman
På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållanden till andra koncernföretag.
Tillgängliga handlingar
Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt fullständigt förslag till beslut enligt punkten 13 hålls tillgängliga på bolagets kontor på Norra Vallgatan 58, 211 22 Malmö och på bolagets webbplats (www.aptahem.com) samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.
Uppgift om antal aktier och röster i bolaget
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 7 793 580 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
Malmö i maj 2017
Aptahem AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information:
Aptahem AB
Mikael Lindstam, VD
Tel: 0766-33 36 99
E-post: ml@aptahem.com
Kort om Aptahem
Aptahem utvecklar nya blodproppshämmande och antiinflammatoriska läkemedel för behandling av kardiovaskulära och inflammatoriska sjukdomar. Världshälsoorganisationen (WHO) bedömer att kardiovaskulära sjukdomar är den enskilt största globala dödsorsaken och kostar årligen över 17 miljoner människor livet. Med sin primära läkemedelskandidat Apta-1 siktar bolaget på att utveckla en helt ny typ av behandling med både koaguleringshämmande och antiinflammatoriska effekter av allvarliga och akuta sjukdomar. Bolaget innehar patent för Europa, Kina, USA och Kanada samt patentansökning i Indien.