Kallelse till årsstämma i Aptahem AB

2022-05-02

Aktieägarna i Aptahem AB, org. nr 556970-5782, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 2 juni 2022.

Styrelsen har beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 2 juni 2022, så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom förhandsröstning ska:

vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 24 maj 2022, och
anmäla sitt deltagande senast onsdagen den 1 juni 2022 genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast fredagen den 27 maj 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.aptahem.com). Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 1 juni 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Aptahem AB, Norra Vallgatan 58, 211 22 Malmö. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till admin@aptahem.com. Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.aptahem.com). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning:

0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
7. Beslut
- a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
- b. om dispositioner beträffande förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
- c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av
- a. antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter; och
- b. antal revisorer och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av
- a. styrelsearvoden; och
- b. revisorsarvoden.
10. Val av styrelseledamöter och styrelseordföranden.
- a. Bert Junno (omval).
- b. Cristina Glad (omval).
- c. Theresa Comiskey Olsen (omval).
- d. Johan Lindh (omval).
- e. Jan Nilsson (nyval)
- f. Åsa Kornfeld (nyval)
- g. Styrelseordföranden: Bert Junno (omval).
11. Val av revisor och revisorssuppleanter.
- a. Revisor: Magnus Hahnsjö (omval).
- b. Revisorssuppleant: Camilla Alm Andersson (omval).
12. Principer för utseende av valberedning.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna eller mot betalning i apportegendom.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och mot kontant betalning eller kvittning.
15. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut
Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, som inför årsstämman har bestått av Ivar Nordqvist (ordförande), representerande eget innehav, Christian Pettersson, representerande eget innehav, Roseline Wahlberg, representerande Körkortsbutiken i Larsboda AB, och styrelsens ordförande Bert Junno, föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman eller, vid dennes förhinder, den person som valberedningen istället anvisar.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, kontrollerad av protokolljusteraren.

Punkt 4: Val av en eller två protokolljusterare
Till person att jämte ordföranden justera protokollet från stämman föreslås Ola Skanung, eller vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar. Protokolljusterarens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet.

Punkt 7 b: Beslut om dispositioner beträffande förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel överföres i ny räkning.

Punkt 8 a: Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Punkt 8 b: Fastställande av antal revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att en revisor med en revisorssuppleant utses.

Punkt 9 a: Fastställande av styrelsearvoden
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 200 000 kronor till styrelseordföranden (oförändrat jämfört med föregående år) samt med 100 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter som icke uppbär lön från företaget (100 000 kronor föregående år).

Punkt 9 b: Fastställande av revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10: Val av styrelseledamöter och styrelseordföranden
Valberedningen föreslår omval av Bert Junno, Cristina Glad, Theresa Comiskey Olsen och Johan Lindh som styrelseledamöter, samt nyval av Jan Nilsson och Åsa Kornfeld som styrelseledamöter. Valberedningen föreslår vidare omval av Bert Junno som styrelseordförande.

Jan Nilsson, född 1949, har en Fil Mag. examen från Göteborgs universitet och en MBA examen från Uppsala universitet. Jan har lång och bred erfarenhet från såväl stora läkemedelsföretag som från bioteknikföretag. Han har varit verksam inom flera olika terapiområden inom läkemedelsindustrin och har förutom att deltaga i läkemedelsutvecklingsprocessen också haft nyckelroller vad avser lansering, försäljning och marknadsföring av etablerade internationella varumärken. Jan har även lång erfarenhet av ledarskap och har tjänstgjort som verkställande direktör i både offentliga och privata företag.

Jan Nilssons övriga uppdrag inkluderar: Styrelseledamot i CarryGenes Therapeutics AB, Combi-Gene Personal AB, Immodulate Pharma AB, Panion Animal Health AB och Urbicum Ledningskonsult AB. Verkställande direktör i CombiGene AB.

Jan Nilsson innehar inga aktier i bolaget och bedöms vara oberoende såväl i förhållande till bolaget och dess ledning som i förhållande till dess större aktieägare.

Åsa Kornfeld, född 1967, har mer än 25 års internationell erfarenhet ifrån strategiskt arbete med att utvärdera och utveckla läkemedelskandidater för att maximera deras värde. Hon har arbetat med kliniska prövningar, hälsoekonomi, pris och subventioneringsstrategier samt bidragit till in/utlicensiering av produkter och portfolio management. Hon har bred erfarenhet från såväl stora läkemedelsföretag som från bioteknikföretag, medicinteknik och konsultföretag, och har lång erfarenhet av ledarskap och organisation. Åsa har varit verksam inom många olika terapiområden och har direkt erfarenhet av att förhandla med prismyndigheter i olika marknader. Åsa har en B.Sc i kemi från Lunds universitet och M.Sc. i läkemedel och hälsovårdsprodukter från Université de Bordeaux. För närvarande arbetar Åsa som Market Access Lead på Recordati Rare Diseases i Paris.

Åsa Kornfelds övriga uppdrag inkluderar: Styrelseledamot i Bergdalsten Kemi AB (under föreslagen namnändring till Arcede Pharma AB).

Åsa Kornfeld innehar inga aktier i bolaget och bedöms vara oberoende såväl i förhållande till bolaget och dess ledning som i förhållande till dess större aktieägare.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval återfinns på bolagets hemsida (www.aptahem.com) och i årsredovisningen.

Punkt 11: Val av revisor och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att auktoriserade revisorn Magnus Hahnsjö omväljs till revisor och att auktoriserade revisorn Camilla Alm Andersson omväljs till revisorssuppleant.

Punkt 12: Principer för utseende av valberedning
Valberedningen föreslår att följande principer för utseende av valberedning antas:

Valberedningen ska bestå av representanter för minst två och som mest tre röstmässigt största aktieägarna per den 30 september 2022. Om någon av dessa avstår från att utse representant ska följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse representant tills tillräckligt antal ledamöter utsetts. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras av bolaget senast sex månader före årsstämman år 2023.

Till ordförande i valberedningen utses den aktieägarrepresentant som representerar den största aktieägaren om inte valberedningen beslutar annat. Om någon ledamot i valberedningen, innan dess arbete är slutfört, avgår eller upphör att representera den aktieägare som nominerat ledamoten, ska ledamoten ersättas av annan person nominerad av aktieägaren.

Om någon aktieägare som inte är representerad i valberedningen är röstmässigt större än en annan aktieägare som är representerad i valberedningen, har den röstmässigt större aktieägaren rätt att utse ledamot till valberedningen, varvid den ledamot i valberedningen som representerar den röstmässigt minsta ägaren ska lämna valberedningen.

Mandatperioden för den sålunda utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt.

Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag och får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen. Styrelseordföranden ska vara sammankallande av valberedningen.

Valberedningen ska inför årsstämman 2023 föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, revisorer, revisorsarvoden, arvoden för valberedning samt principer för valberedning. Valberedningen ska följa Svensk kod för bolagsstyrning.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna eller mot betalning i apportegendom
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna eller på villkor att aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna ska betalas med apportegendom. Betalning vid företrädesemission ska kunna ske kontant eller genom kvittning. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och mot kontant betalning eller kvittning
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant eller genom kvittning. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet får som högst motsvara antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman. Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor (varmed avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas).

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Aktieägares frågerätt
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållanden till andra koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till admin@aptahem.com eller via post till Aptahem AB, Norra Vallgatan 58, 211 22 Malmö senast måndagen den 23 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och webbplats (www.aptahem.com), senast lördagen den 28 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till aktieägare som har begärt dem och uppgett sin post- eller e-postadress.

Stämmohandlingar
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman, framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor, Norra Vallgatan 58, 211 22 Malmö samt på bolagets webbplats (www.aptahem.com) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets kontor.

Antalet aktier och röster i bolaget
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 146 866 509 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________________
Malmö i maj 2022
Aptahem AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information:
Aptahem AB
Mikael Lindstam, VD
Tel: 0766-33 36 99
Epost: ml@aptahem.com

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2 maj 2022.

Kort om Aptahem
Aptahem AB (Spotlight: APTA) är ett biotekniskt bolag som utvecklar aptamerbaserade läkemedel för behandling av livshotande tillstånd där koagulation och inflammation samverkar i sjukdomsprocessen. Apta-1, bolagets främsta läkemedelskandidat, är ett akutläkemedel som utvecklas med mål att stoppa de organ- och vävnadsskador som leder till den mycket höga dödligheten för bland annat sepsispatienter. Bolaget innehar patentskydd på strategiska målmarknader och utför ett aktivt affärsutvecklingsarbete mot framtida samarbetspartners.

Kallelse