Beslut om företrädesemission om cirka 23,4 MSEK villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma

2017-08-24
Regulatorisk

Den 23 augusti 2017 (efter börsens stängning) beslutade styrelsen i Aptahem AB (publ) (”Aptahem”) – villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma – att genomföra en företrädesemission av units bestående av aktier och två serier teckningsoptioner. Fulltecknad nyemission tillför Aptahem initialt cirka 23,4 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna tillförs Aptahem i två steg ytterligare mellan cirka 21 MSEK och cirka 36 MSEK före emissionskostnader. Aptahem har erhållit garantiåtagande om cirka 18,7 MSEK, motsvarande 80 procent av företrädesemissionen. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att publiceras inom kort.

VD Mikael Lindstam kommenterar
”Apta-1 kommer att positioneras som ett akutläkemedel för att stoppa de organ- och vävnadsskador som, bland annat, leder till den mycket höga dödligheten för sepsispatienter. Trots att sepsis drabbar flera miljoner människor varje år finns idag inga effektiva botemedel och marknaden uppskattas konservativt uppgå till 10 miljarder USD årligen. Sjukdomens höga mortalitet och akuta förlopp innebär en hög betalningsvilja vilket lockar en rad möjliga partners. Ett talande exempel är avtalet som AstraZeneca slöt inom området med Protherics i en affär som värderades till 2.7 miljarder USD (+ försäljningsroyalties). Intresset bekräftas även genom det gensvar vi hittills fått från större läkemedelsbolag och vi ser fram emot en intensiv kongresshöst med många mötesbokningar på bland annat BioJapan och BioEurope.

Tack vare vårt redan tidigare utförda prekliniska arbete och ny terapeutisk indikation är vägen mot klinik avsevärt kortare än annars vore fallet. Vi har en rad viktiga milstolpar och värdehöjare framför oss, både på kort och lång sikt. Några av de viktigaste innefattar vår pågående patentutredning, utfall från det toxikologiska programmet och stabilitetsstudier inför vår ansökan om att inleda kliniska fas 1-prövningar. Vi har ett viktigt mål – att förbättra överlevanden hos patienter som drabbas av akuta livshotande tillstånd där koagulation och inflammation samverkar i sjukdomsprocessen – och vi hoppas att fler vill vara med. Vi välkomnar därför såväl tidigare som nya aktieägare att investera i vår nyemission och på så sätt få ta del av vår värdeutveckling och spännande resa mot strategiskt partnerskap.”

Bakgrund och motiv
Mot bakgrund av nya insikter om läkemedelskandidatens verkningsmekanism beslutade Bolaget nyligen att implementera en uppdaterad utvecklingsplan. Den nya planen positionerar Apta-1 i ett kliniskt utsatt område där effektiva behandlingar saknas, många patienter dör och överlevande patienter belastar sjukvårdsbudgetar då de ofta behöver dialys och amputation och blir långtidsinvalidiserade. För Aptahem innebär planen flera möjligheter att snabbare kunna uppnå en bevisad klinisk effekt (s.k. proof-of-concept), fördelaktig prissättning, större marknadsandel och en ny immaterialrättslig position. Bolaget ser nu en möjlighet att skapa en produkt med bättre marknadspotential än tidigare i bolagets historia men för att hamna i ett fördelaktigt förhandlingsläge, med mål att ingå strategiskt partnerskap, krävs ytterligare finansiering.

Bolaget har sedan två år tillbaka genomfört stora delar av ett prekliniskt program och undertecknade nyligen ett produktionsavtal med BioSpring, en världsledande tillverkare av aptamerer. I det prekliniska programmet har Bolaget redan påbörjat säkerhetsstudier vilka kommer att fortgå för att fastställa och säkra den fullständiga potentialen hos Apta-1. Kliniskt godkänd tillverkning, enligt Good Manufacturing Practice, säkras via BioSpring och Bolaget bedöms kunna erhålla ett regulatoriskt godkännande att starta en klinisk fas I-prövning i slutet av 2018 med beräknat slutdatum vid halvåret 2019.

Motivet till företrädesemissionen är primärt att erhålla kapital för färdigställande av Bolagets prekliniska studier till regulatoriskt godkännande, hantera utökning av patentet med hänsyn till nya resultat, samt att genomföra Bolagets planerade klinisk fas 1 studie inklusive en ansökan till fas 2.

Erbjudande i sammandrag

  • Teckningstid: 20 september – 4 oktober 2017.
  • Teckningspost: Varje unit består av tre aktier, en teckningsoption av serie TO 2 och en teckningsoption av serie TO 3.
  • Företrädesrätt: För varje befintlig aktie erhålls en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. Varje unit består av tre (3) aktier, en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO 2 och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO 3. Units som tecknas utan stöd av uniträtter tilldelas i första hand personer som även tecknat units med stöd av uniträtter, i andra hand andra som tecknat units utan stöd av uniträtter och i tredje hand emissionsgaranter.
  • Teckningskurs: 9 SEK per unit, vilket motsvarar 3 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Courtage utgår ej.
  • Avstämningsdag och företrädesrätt: Avstämningsdag är den 15 september 2017. Sista dag för handel i Aptahems aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 13 september 2017 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla uniträtter är den 14 september 2017.
  • Emissionsvolym: Högst 7 793 580 aktier, högst 2 597 860 teckningsoptioner av serie TO 2 och högst 2 597 860 teckningsoptioner av serie TO 3. Vid överteckning i företrädesemissionen kommer styrelsen i Aptahem, utöver de aktier som utges i företrädesemissionen, tilldela ytterligare högst 500 000 units (motsvarande 1 500 000 aktier och 500 000 teckningsoptioner av serie TO 2 samt 500 000 av serie TO 3).
  • Vid full teckning av units i företrädesemissionen kommer Bolaget initialt att tillföras cirka 23,4 MSEK före emissions- och garantikostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 4,4 MSEK varav garantikostnader utgör cirka 1,9 MSEK. Övertilldelningsemissionen kan tillföra Aptahem som mest ytterligare 4,5 MSEK och utnyttjande av de teckningsoptioner som kan komma att ges ut i övertilldelningsemissionen kan tillföra Bolaget som mest ytterligare 4,0-7,0 MSEK före emissionskostnader.
  • Aptahem har erhållit garantiåtaganden om cirka 18,7 MSEK, motsvarande 80 procent av företrädesemissionen.
  • Antal aktier innan företrädesemissionen: 7 793 580 aktier.
  • Värdering (pre money): Cirka 23,4 MSEK.
  • Handel med uniträtter: Handel med uniträtter kommer att ske på AktieTorget under perioden 20 september – 2 oktober 2017.
  • Handel med BTU (betald tecknad unit): Handel med BTU äger rum på AktieTorget från och med den 20 september 2017 fram till dess att företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i början av november 2017.
  • Handel med TO 2 och TO 3: Teckningsoptionerna TO 2 och TO 3 kommer noteras och handlas på AktieTorget efter registrering av företrädesemissionen.

Teckningskurs och teckningstid för teckningsoption av serie TO 2
En teckningsoption av serie TO 2 berättigar till teckning av en ny aktie för 4 SEK under perioden 7 – 18 maj 2018. I det fall även samtliga 2 597 860 teckningsoptioner av serie TO 2 nyttjas tillförs Bolaget ytterligare cirka 10,4 MSEK före emissionskostnader vilka beräknas uppgå till cirka 0,6 MSEK. Teckningsoptionerna avses bli föremål för handel på Aktietorget.

Teckningskurs och teckningstid för teckningsoption av serie TO 3
En teckningsoption av serie TO 3 berättigar till teckning av en ny aktie under perioden 15 – 26 oktober 2018 till en teckningskurs som motsvarar 70 procent av ett volymvägt genomsnitt av handelskursen för Bolagets aktier under perioden 27 september – 10 oktober 2018. Teckningskursen kan dock inte understiga 4 SEK/aktie eller överstiga 10 SEK/aktie. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 3 tillförs Bolaget ytterligare cirka 10,4-26,0 MSEK, före emissionskostnader vilka vid högsta teckningskurs beräknas uppgå till cirka 1,3 MSEK. Teckningsoptionerna avses bli föremål för handel på Aktietorget.

Övertilldelningsemission
Vid överteckning i företrädesemissionen kommer styrelsen i Aptahem, utöver de aktier som utges i företrädesemissionen, tilldela ytterligare högst 500 000 units (motsvarande 1 500 000 aktier och 500 000 teckningsoptioner av serie TO 2 samt 500 000 av serie TO 3), vilka givits ut genom övertilldelningsemissionen. Övertilldelningsemissionen kan tillföra Aptahem som mest ytterligare 4,5 MSEK och utnyttjande av de teckningsoptioner som kan komma att ges ut i övertilldelningsemissionen kan tillföra Bolaget som mest ytterligare 4,0-7,0 MSEK. Övertilldelningsemissionen kommer endast att utnyttjas om företrädesemissionen fulltecknas och tilldelning sker enligt samma principer som i företrädesemissionen.

Det innebär också att de som tecknar units utan företräde kan tilldelas units från företrädesemissionen och/eller övertilldelningsemissionen. Units som tecknas i övertilldelningsemissionen skall betalas enligt utsänd avräkningsnota. Observera att leverans av units från övertilldelningsemissionen kan ske i form av aktier och TO 2 samt TO 3, i stället för BTU, efter att övertilldelningsemissionen registrerats hos Bolagsverket.

Garantiåtagande
Aptahem har erhållit garantiåtaganden om cirka 18,7 MSEK, motsvarande 80 procent av företrädesemissionen. Kontant provision utgår enligt garantiavtalen om tio (10) procent på garanterat belopp.

De ställda åtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel eller pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att offentliggöras i prospekt senast i samband med att teckningstiden inleds.

Fullständiga villkor och anvisningar samt ytterligare information om garantiåtagande kommer att offentliggöras i prospekt senast i samband med att teckningstiden inleds.

Rådgivare
Finansiell rådgivare avseende företrädesemissionen är Corpura Fondkommission AB och legal rådgivare till Bolaget är Fredersen Advokatbyrå AB. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

För mer information
Aptahem AB
Mikael Lindstam, VD
Tel: 0766-33 36 99
E-post: ml@aptahem.com

Denna information är sådan information som Aptahem AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 augusti 2017.

Kort om Aptahem
Aptahem AB (Aktietorget: APTA) är ett biotekniskt bolag som utvecklar aptamerbaserade läkemedel för behandling av livshotande tillstånd där koagulation och inflammation samverkar i sjukdomsprocessen. Apta-1, bolagets främsta läkemedelskandidat, är ett akutläkemedel som utvecklas med mål att stoppa de organ- och vävnadsskador som leder till den mycket höga dödligheten för bland annat sepsispatienter. Bolaget innehar patentskydd på strategiska målmarknader och utför ett aktivt affärsutvecklingsarbete mot framtida samarbetspartners.