Aptahem offentliggör utfall i företrädesemission
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Styrelsen för Aptahem AB (”Aptahem” eller ”Bolaget”) offentliggör idag utfallet i den företrädesemission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner serie TO8, som beslutades av styrelsen den 8 december 2023 och som godkändes av extra bolagsstämma den 9 januari 2024 (”Företrädesemissionen”). Totalt tecknades 56 764 377 units, motsvarande cirka 29,6 procent av Företrädesemissionen, med stöd av uniträtter. Därutöver har 2 185 154 units, motsvarande cirka 1,1 procent av företrädesemissionen, tecknats utan stöd av uniträtter och 17 870 145 units, motsvarande cirka 9,3 procent av Företrädesemissionen, tecknats av emissionsgaranter. Företrädesemissionen tecknades därmed till cirka 40,0 procent och genom Företrädesemissionen tillförs Aptahem initialt cirka 13,8 MSEK före emissionskostnader.
Utfallet i Företrädesemissionen
Teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutades den 29 januari 2024. Totalt tecknades 76 819 676 units, vilket motsvarar cirka 40,0 procent av Företrädesemissionen. 56 764 377 units tecknades med stöd av uniträtter, vilket motsvarar cirka 29,6 procent av Företrädesemissionen, och 2 185 154 units tecknades utan stöd av uniträtter, vilket motsvarar cirka 1,1 procent av Företrädesemissionen. Vidare tecknade emissionsgaranter 17 870 145 units, vilket motsvarar cirka 9,3 procent av Företrädesemissionen. Varje unit i Företrädesemissionen består av tre (3) aktier och tre (3) teckningsoptioner serie TO8. Sammantaget tecknades således 230 459 028 nya aktier och 230 459 028 teckningsoptioner serie TO8.
Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget initialt cirka 13,8 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO8 kan Bolaget tillföras ytterligare kapitaltillskott om upp till cirka 20,7 MSEK.
Tilldelning av units
Tilldelning av units har skett i enlighet med de tilldelningsprinciper som beskrivs i det EU-tillväxtprospekt som Bolaget offentliggjorde den 11 januari 2024 med anledning av Företrädesemissionen (”Prospektet”). Besked om tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter meddelas separat genom utskickad avräkningsnota. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.
Aktier och aktiekapital
Den extra bolagstämman den 9 januari 2024 beslutade att minska aktiekapitalet med totalt 9 602 459,50 SEK, från 13 443 443,30 SEK till 3 840 983,80 SEK, i två omgångar. Dessa minskningar medför att kvotvärdet per aktie minskas från 0,07 SEK till 0,02 SEK. När Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket kommer det totala antalet aktier i Bolaget initialt att öka med 230 459 028 aktier, från 192 049 190 aktier till 422 508 218 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med 4 609 180,56 SEK, från 3 840 983,80 SEK till 8 450 164,36 SEK.
För det fall samtliga teckningsoptioner serie TO8 utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 230 459 028 aktier, från 422 508 218 aktier till 652 967 246 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 4 609 180,56 SEK, från 8 450 164,36 SEK till 13 059 344,92 SEK.
Betalda tecknade units (”BTU”)
Handel med BTU sker på Spotlight Stock Market fram till omvandling av BTU till aktier och teckningsoptioner serie TO8, vilket sker efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske under vecka 7, 2024.
Teckningsoptioner serie TO8
Varje teckningsoption serie TO8 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner serie TO8 uppgår till sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 27 mars 2024 till och med den 11 april 2024, dock lägst aktiens kvotvärde (0,02 SEK) och högst 0,09 SEK. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner serie TO8 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 15 april 2024 till och med den 29 april 2024. Teckningsoptioner serie TO8 avses tas upp till handel i samband med att omvandling av BTU till aktier och teckningsoptioner sker.
Ersättning till garanter
I samband med Företrädesemissionen har ett antal externa investerare och Mangold Fondkommission AB lämnat garantiåtaganden. För lämnade garantiåtaganden utgår garantiersättning om 17 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning alternativt 22 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade units. Garanter som önskar erhålla garantiersättning i form av units ska underrätta Mangold Fondkommission AB härom senast den 5 februari 2024. Teckningskursen för eventuella units som emitteras som garantiersättning har fastställts till 0,18 SEK per unit, motsvarande 0,06 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Teckningsoptioner serie TO8 emitteras vederlagsfritt. Totalt kan högst 13 318 322 nya units komma att emitteras som garantiersättning till garanterna.
Rådgivare
Finansiell rådgivare och emissionsinstitut i Företrädesemissionen är Mangold Fondkommission AB, och legal rådgivare till Bolaget är Setterwalls Advokatbyrå AB.
För ytterligare information:
Aptahem AB
Mikael Lindstam, VD
Tel: 0766-33 36 99
Epost: ml@aptahem.com
Denna information är sådan information som Aptahem AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 31 januari 2024.
Kort om Aptahem
Aptahem AB (APTA) är ett bioteknikbolag i klinisk fas som utvecklar RNA-baserade behandlingar för livshotande, akuta, tillstånd där koagulation, inflammation och vävnadsskada samverkar i sjukdomsprocessen. Bolagets huvudkandidat, Apta-1, befinner sig i tidig klinisk fas. I prekliniska studier har Apta-1 genom sina antitrombotiska, immunmodulerande och vävnadsreparerande egenskaper visat på mycket goda och lovande resultat för behandling av sepsis och kritiska tillstånd förknippade med sepsis. För mer information, besök www.aptahem.com.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Aptahem. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Bolaget har endast skett genom det Prospekt avseende Företrädesemissionen som offentliggjordes av Bolaget den 11 januari 2024 på Aptahems hemsida, www.aptahem.com. Finansinspektionens godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Aptahem. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Aptahem har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Då Aptahem bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i Företrädesemissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter. Ytterligare information om detta har i samband med offentliggörandet av Prospektet den 11 januari 2024 publicerats på Aptahems hemsida, www.aptahem.com.