Aptahem AB avser genomföra företrädesemission av units om cirka 32,3 MSEK säkerställd till 80 procent

2020-09-09
MAR Regulatorisk

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen i Aptahem AB (’’Aptahem’’ eller ’’Bolaget’’) har idag den 9 september 2020, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 25 september 2020, beslutat att genomföra en företrädesemission av högst 5 987 188 units bestående av aktier och teckningsoptioner om cirka 32,3 MSEK före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”). Varje unit består av tre (3) nya aktier, två (2) teckningsoptioner serie TO 5 och en (1) teckningsoption serie TO 6. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO 5 och TO 6 som ges ut i Företrädesemissionen kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 16,8–24 MSEK före emissionskostnader samt cirka 9,6–13,2 MSEK före emissionskostnader. Bolaget har i samband med Företrädesemissionen erhållit teckningsförbindelser om 3 MSEK och emissionsgarantier om cirka 22,9 MSEK, motsvarande totalt cirka 80 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen möjliggör bland annat för Bolaget att ta läkemedelskandidaten Apta-1 fram till kliniska studier i människa inom ett kliniskt utsatt område där effektiva behandlingar saknas. Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 25 september 2020. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Bakgrund och motiv
Bolaget avser att med en uppdaterad utvecklingsplan ta Apta-1 till kliniska studier i människa inom ett kliniskt utsatt område där effektiva behandlingar saknas, vilket förestående Företrädesemission ämnar finansiera. Verksamhetens aktiviteter sker med vissa beroenden emellan olika områden. Tillverkning av Apta-1-substans som ska användas vid GLP-toxikologisstudierna är den främsta prioriteten i den uppdaterade utvecklingsplanen. Parallellt med detta kommer även processutveckling fortsätta, då teknisk utveckling av produktionen, processer och analytiska metoder är av högsta vikt. GLP-toxikologistudier i två djurslag med Apta-1 ska genomföras samt regulatorisk dokumentation ska sammanställas efter att prekliniskt program avslutats. Under tiden kommer GMP-substanstillverkning att ske samt ett formuleringsarbete att genomföras inför klinikstart. Bolaget har för avsikt att planera, förbereda och genomföra myndighetsinteraktioner med europeiska/amerikanska läkemedelsmyndigheterna EMA/FDA. Detta för att ta del av myndigheternas krav, verifiera pre-klinisk dokumentation och förankra design av kliniska studier. Därtill planeras Företrädesemissionen finansiera vidare utveckling av befintliga projekt samt övriga rörelsekapitalförstärkning för att öka uthållighet i Bolaget.

Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget en initial nettolikvid om cirka 26,7 MSEK efter avdrag för emissionskostnader om cirka 5,6 MSEK, varav kostnader för garanter uppgår till cirka 2,3 MSEK. Likviden från Företrädesemissionen avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

  • Tillverka Apta-1-substans för GLP-toxikologistudier samt bedriva processutveckling för en långsiktigt hållbar aptamertillverkning (cirka 40 procent)
  • Genomföra GLP-toxikologistudier i ett första djurslag med Apta-1 (cirka 10 procent)
  • Övriga medel används till bolagets löpande affärsutveckling, patentaktiviteter, utvecklingssamarbeten samt drift (cirka 50 procent).

För det fall samtliga teckningsoptioner serie TO 5 som utges i Företrädesemissionen utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolaget, under april 2021, att tillföras en ytterligare nettolikvid om högst cirka 22,8 MSEK (efter avdrag för emissionskostnader om cirka 1,2 MSEK) som avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

  • Genomföra GLP-toxikologistudier i ett andra djurslag med Apta-1 (cirka 20 procent)
  • GMP-tillverkning av substans för klinik (cirka 45 procent)
  • Övriga medel används till bolagets löpande affärsutveckling, patentaktiviteter, utvecklingssamarbeten samt drift (cirka 35 procent)

För det fall samtliga teckningsoptioner serie TO 6 som utges i Företrädesemissionen utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolaget, under september 2021, att tillföras en ytterligare nettolikvid om högst cirka 12,6 MSEK (efter avdrag för emissionskostnader om cirka 0,6 MSEK) som avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

  • Formulering, sammanställning av dokumentation och övriga förberedelser inför klinik (cirka 55 procent)
  • Övriga medel används till bolagets löpande affärsutveckling, patentaktiviteter, utvecklingssamarbeten samt drift (cirka 45 procent)

Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen i Aptahem har idag den 9 september 2020, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 25 september 2020, beslutat att genomföra Företrädesemissionen i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

  • Företrädesemissionen omfattar högst 5 987 188 units där varje unit består av tre (3) aktier, två (2) teckningsoptioner serie TO 5 och en (1) teckningsoption serie TO 6. Totalt omfattar Företrädesemissionen högst 17 961 564 aktier, högst 11 974 376 teckningsoptioner serie TO 5 och högst 5 987 188 teckningsoptioner serie TO 6.
  • Den som på avstämningsdagen den 2 oktober 2020 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna units i Företrädesemissionen. En (1) befintlig aktie innehavd på avstämningsdagen berättigar till en (1) uniträtt. Åtta (8) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.
  • Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units; i andra hand till annan som tecknat units i Företrädesemissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
  • Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 5,40 SEK per unit, vilket motsvarar en teckningskurs om 1,80 SEK per aktie. Teckningsoptioner serie TO 5 och TO 6 utges vederlagsfritt.
  • Företrädesemissionen motsvarar en värdering av Aptahem (pre-money) om cirka 86,2 MSEK.
  • Sista dag för handel i Aptahems aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 30 september 2020 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla uniträtter är den 1 oktober 2020.
  • Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper under perioden 7 – 23 oktober 2020.
  • Handel med uniträtter kommer att ske på Spotlight Stock Market under perioden 7 – 21 oktober 2020.
  • Handel med BTU (betald tecknad unit) kommer att ske på Spotlight Stock Market från och med den 7 oktober 2020 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i början av november 2020.
  • Teckningsoptioner serie TO5 och TO 6 kommer att tas upp till handel på Spotlight Stock Market efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.
  • Aptahem har erhållit teckningsförbindelser om 3 MSEK och emissionsgarantier om cirka 22,9 MSEK, motsvarande totalt cirka 80 procent av Företrädesemissionen.
  • Vid full teckning av units i Företrädesemissionen kommer Bolaget initialt att tillföras cirka 32,3 MSEK, före avdrag för emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 5,6 MSEK, varav garantiersättning uppgår till cirka 2,3 MSEK. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO 5 tillförs Aptahem ytterligare cirka 16,8-24 MSEK före emissionskostnader om högst 1,2 MSEK och vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner serie TO 6 tillförs Aptahem ytterligare cirka 9,6-13,2 MSEK före emissionskostnader om högst 0,6 MSEK.
  • Aptahem beräknar offentliggöra utfallet i Företrädesemissionen omkring den 28 oktober 2020.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som Bolaget kommer att offentliggöra senast dagen innan teckningsperiodens inledande.

Teckningskurs och utnyttjandeperiod för teckningsoptioner serie TO 5 och TO 6
Varje teckningsoption serie TO 5 berättigar till teckning av en ny aktie under perioden från och med den 1 april 2021 till och med den 15 april 2021 mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 15 mars 2021 till och med den 29 mars 2021, dock lägst 1,40 SEK och högst 2,00 SEK per aktie. Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO 5 tillförs Bolaget ytterligare cirka 16,8–24 MSEK före emissionskostnader om högst 1,2 MSEK.

Varje teckningsoption serie TO 6 berättigar till teckning av en ny aktie under perioden från och med den 16 september 2021 till och med den 30 september 2021 mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 30 augusti 2021 till och med den 13 september 2021, dock lägst 1,60 SEK och högst 2,20 SEK per aktie. Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO 6 tillförs Bolaget ytterligare cirka 9,6–13,2 MSEK före emissionskostnader om högst 0,6 MSEK.

Teckningsoptioner serie TO5 och TO 6 kommer att tas upp till handel på Spotlight Stock Market efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier
Aptahem har erhållit teckningsförbindelser om 3 MSEK, motsvarande cirka 9,3 procent av Företrädesemissionen från huvudägaren Ivar Nordqvist. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelsen. Därutöver har Bolaget erhållit emissionsgarantier från externa investerare om cirka 22,9 MSEK, motsvarande cirka 70,7 procent av Företrädesemissionen. Kontant provision utgår enligt garantiavtalen om tio procent på garanterat belopp, motsvarande totalt cirka 2,3 MSEK. Bolaget har totalt erhållit teckningsförbindelser och emissionsgarantier om cirka 25,9 MSEK, motsvarande cirka 80 procent av Företrädesemissionen.

Aktiekapital och antal aktier
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 17 961 564 aktier från 47 897 508 till 65 859 072 och aktiekapitalet från 10 885 797,317759 SEK till 14 967 970,971010 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 27,3 procent. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO 5 och TO 6 i Företrädesemissionen kommer antalet aktier att öka med ytterligare 17 961 564 aktier och aktiekapitalet med 4 082 173,653252 SEK, till 83 820 636 aktier respektive 19 050 144,624262 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 21,4 procent. Den totala utspädningseffekten vid full teckning i Företrädesemissionen samt fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO 5 och TO 6 uppgår därmed högst till cirka 42,9 procent.

Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som Bolaget kommer att offentliggöra senast dagen innan teckningsperiodens inledande.

Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 25 september 2020. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Rådgivare
Finansiell rådgivare avseende Företrädesemissionen är Corpura Fondkommission AB och legal rådgivare till Bolaget är Setterwalls Advokatbyrå AB. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

För ytterligare information:
Aptahem AB
Mikael Lindstam, VD
Tel: 0766-33 36 99
E-post: ml@aptahem.com

Denna information är sådan information som Aptahem AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 september 2020.

Om Aptahem
Aptahem AB (Spotlight: APTA) är ett biotekniskt bolag som utvecklar aptamerbaserade läkemedel för behandling av livshotande tillstånd där koagulation och inflammation samverkar i sjukdomsprocessen. Apta-1, bolagets främsta läkemedelskandidat, är ett akutläkemedel som utvecklas med mål att stoppa de organ- och vävnadsskador som leder till den mycket höga dödligheten för bland annat sepsispatienter. Bolaget innehar patentskydd på strategiska målmarknader och utför ett aktivt affärsutvecklingsarbete mot framtida samarbetspartners.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Aptahem. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Aptahem kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som Aptahem beräknar offentliggöra senast dagen innan teckningsperiodens inledande.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Japan, Kanada eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Aptahem har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.