Beslut om företrädesemission om cirka 31,7 MSEK villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma

Den 10 oktober 2018 beslutade styrelsen i Aptahem AB (publ) (”Aptahem”) att – villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma – genomföra en företrädesemission av units bestående av aktier och en serie teckningsoptioner. Fulltecknad nyemission tillför Aptahem initialt cirka 31,7 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna tillförs Aptahem ytterligare mellan cirka 15,9 MSEK och cirka 23,8 MSEK före emissionskostnader. Aptahem har erhållit teckningsförbindelse från bolagets största aktieägare om 1,6 MSEK och emissionsgarantier om cirka 23,8 MSEK, motsvarande totalt cirka 80 procent av det totala beloppet i företrädesemissionen. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att publiceras inom kort.

VD Mikael Lindstam kommenterar
Aptahem meddelade nyligen att första delen av de pre-kliniska toxikologistudierna indikerade att Apta-1 har en bra säkerhetsprofil. Effekten av samma slutsats innebär att mer Apta-1 förbrukades än beräknat under den första delen av toxikologiprogrammet, vid genomförandet av icke-GLP-studier (GLP: Good Laboratory Practice), vilket har resulterat i ett större substansbehov än våra tidigare estimat. Mer Apta-1 behövs därför tillverkas för att Aptahem ska kunna avsluta den andra delen av toxikologistudierna som regleras av GLP. Paradoxalt innebär våra positiva besked om Apta-1s säkerhetsprofil att vårt nuvarande substansbehov föranleder en försening av vår kommunicerade tidslinje.

Styrelsen har konstaterat att det krävs ytterligare finansiering för att tillgodose bolagets ökade substansbehov samt säkerställa att processen uppfyller regulatoriska renhetskrav för GMP-tillverkning för att kunna genomföra en klinisk fas 1-studie. Samtliga operativa steg kommer att vara avgörande för Aptahems strategiska positionering och förhandlingsläge för att kunna ingå ett fördelaktigt partnerskap med ett större läkemedelsbolag.

Styrelsen har efter dialog med bolagets större aktieägare valt att genomföra en företrädesemission med mål om att säkra den finansiering som krävs för att avsluta den första delen av Aptahems kliniska utvecklingsprogram. Vi har redan idag en finansieringslösning på plats via vårt samarbete med USA-baserade Yorkville Advisors Global men vi väljer att fortsatt betrakta finansiering via Yorkville som en backup då en företrädesemission bedöms vara mer fördelaktig för våra aktieägare i nuläget. Vi ser det som mycket glädjande att vår största aktieägare, Ivar Nordqvist, väljer att återigen stötta bolaget genom att ingå teckningsförbindelse om 1,6 MSEK i företrädesemissionen. Genom att välja den föreslagna finansieringsformen hoppas vi att får tillfället att bjuda in fler till att vara med på vår resa och välkomnar därför såväl tidigare som nya aktieägare att investera i företrädesemissionen. Aptahem står inför bolagets viktigaste milstolpe hittills – då Apta-1 för första gången ska testas kliniskt – och våra dialoger med stora läkemedelsbolag under året visar att det är fler som är intresserade och väntar på att få se våra kliniska fas 1-resultat. Jag kan därför med gott självförtroende säga att jag med stor tillförsikt ser ljust på Aptahems framtid.

Motiv
Det primära motivet till företrädesemissionen är att erhålla kapital för att utöka tillverkningen av substansen Apta-1, ytterligare studier för att bättre förstå Apta-1s verkningsmekanismer, färdigställa prekliniska toxikologiska och säkerhetsstudier av Apta-1, ansöka om samt genomföra Bolagets planerade kliniska fas 1-studie med beräknad start i det tredje kvartalet under 2019. Kapitalet avser också att användas till drift av verksamheten i form av projektledning, affärsutveckling, regulatoriskt arbete, samarbeten, experter, laboratoriesupport samt utveckling av ytterligare läkemedelskandidater.

Teckningsförbindelse och emissionsgarantier
Emissionen är säkerställd/garanterad till totalt cirka 80 procent genom teckningsförbindelse om 1,6 MSEK från nuvarande ägare Ivar Nordqvist och ytterligare emissionsgarantier om cirka 23,8 MSEK från FormueNord Markedneutral, Modelio Equity, Oliver Molse, Feat Invest AB, Biehl Invest AB, Nordic Emotion Group AB och KMT Partner AB. Tecknings- och garantiåtagandena uppgår således till totalt cirka 25,4 MSEK. Likvid har dock inte säkerställts på förhand. För emissionsgarantierna utgår en ersättning om sammanlagt cirka 2,4 MSEK.

Erbjudande i sammandrag

  • Värdering (pre money): Cirka 15,9 MSEK.
  • Teckningskurs: 4 SEK per unit, vilket motsvarar 1 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Courtage utgår ej.
  • Teckningstid: 21 november – 5 december 2018.
  • Teckningspost: Varje unit består av fyra aktier och en teckningsoption av serie TO 4.
  • Företrädesrätt: För varje befintlig aktie erhålls en (1) uniträtt. Två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. Varje unit består av fyra (4) aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO 4. Units som tecknas utan stöd av uniträtter tilldelas i första hand personer som även tecknat units med stöd av uniträtter, i andra hand andra som tecknat units utan stöd av uniträtter och i tredje hand emissionsgaranter.
  • Avstämningsdag och företrädesrätt: Avstämningsdag är den 16 november 2018. Sista dag för handel i Aptahems aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 14 november 2018 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla uniträtter är den 15 november 2018.
  • Emissionsvolym: Högst 31 723 592 aktier och högst 7 930 898 teckningsoptioner av serie TO 4.
  • Aptahem har erhållit teckningsförbindelse om 1,6 MSEK och emissionsgarantier om cirka 23,8 MSEK, motsvarande totalt cirka 80 procent av företrädesemissionen.
  • Antal aktier innan företrädesemissionen: 15 861 796 aktier.
  • Handel med uniträtter: Handel med uniträtter kommer att ske på Spotlight Stock Market under perioden 21 november – 3 december 2018.
  • Handel med BTU (betald tecknad unit): Handel med BTU äger rum på Spotlight Stock Market från och med den 21 november 2018 fram till dess att företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i mitten av december 2018.
  • Handel med TO 4: Teckningsoptionerna TO 4 kommer noteras och handlas på Spotlight Stock Market efter registrering av företrädesemissionen.
  • Vid full teckning av units i företrädesemissionen kommer Bolaget initialt att tillföras cirka 31,7 MSEK, före avdrag för emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 3 MSEK exklusive garantikostnader. Garantikostnader beräknas uppgå till cirka 2,4 MSEK.

Teckningskurs och teckningstid för teckningsoption av serie TO 4
En teckningsoption av serie TO 4 berättigar till teckning av en ny aktie under perioden 25 oktober – 11 november 2019 till en teckningskurs som motsvarar 70 procent av ett volymvägt genomsnitt av handelskursen för Bolagets aktier under perioden 9 – 22 oktober 2019. Teckningskursen kan dock inte understiga 2 SEK/aktie eller överstiga 3 SEK/aktie. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 4 tillförs Bolaget ytterligare mellan cirka 15,9 MSEK och cirka 23,8 MSEK före emissionskostnader. Teckningsoptionerna avses bli föremål för handel på Spotlight Stock Market.

Rådgivare
Finansiell rådgivare avseende företrädesemissionen är Corpura Fondkommission AB och legal rådgivare till Bolaget är Fredersen Advokatbyrå AB. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

För ytterligare information:
Aptahem AB
Mikael Lindstam, VD
Tel: 0766-33 36 99
E-post: ml@aptahem.com

Denna information är sådan information som Aptahem AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 10 oktober 2018.

Om Aptahem
Aptahem AB (Spotlight: APTA) är ett biotekniskt bolag som utvecklar aptamer-baserade läkemedel för behandling av livshotande tillstånd där koagulation och inflammation samverkar i sjukdomsprocessen. Apta-1, bolagets främsta läkemedelskandidat, är ett akutläkemedel som utvecklas med mål att stoppa de organ- och vävnadsskador som leder till den mycket höga dödligheten för bland annat sepsispatienter. Bolaget innehar patentskydd på strategiska målmarknader och utför ett aktivt affärsutvecklingsarbete mot framtida samarbetspartners.