Aptahem genomför en företrädesemission av units om cirka 34,6 MSEK och upptar brygglån om 5,0 MSEK

2023-12-08

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET “VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Styrelsen i Aptahem AB (”Aptahem” eller ”Bolaget”) har idag, villkorat av godkännande från efterföljande extra bolagsstämma den 9 januari 2024, beslutat om en emission av högst 192 049 190 units med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 34,6 MSEK (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen genomförs i syfte att avrapportera Bolagets läkemedelskandidat Apta-1:s fas 1a-studie och förbereda en proof-of-concept studie. Teckningsperioden löper under perioden från och med den 15 januari 2024 till och med den 29 januari 2024. Bolaget har i samband med Företrädesemissionen erhållit teckningsförbindelser om cirka 2,9 MSEK, motsvarande cirka 8,5 procent av Företrädesemissionen. Därtill har Bolaget erhållit garantiåtaganden om cirka 10,9 MSEK, motsvarande cirka 31,5 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed sammantaget till cirka 40 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Aptahem har även upptagit ett brygglån om 5,0 MSEK från Formue Nord Markedsneutral A/S i syfte att finansiera Bolagets drift till dess att Företrädesemissionen har genomförts. Med anledning av Företrädesemissionen har styrelsen beslutat att senarelägga offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2023 till den 29 februari 2024. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

Den som på avstämningsdagen den 11 januari 2024 är införd i aktieboken som aktieägare i Aptahem erhåller en (1) uniträtt för varje innehavd aktie i Bolaget. En (1) uniträtt ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av tre (3) aktier och tre (3) teckningsoptioner serie TO8.
Företrädesemissionen innebär en emission av högst 192 049 190 units, motsvarande 576 147 570 aktier och 576 147 570 teckningsoptioner serie TO8.
Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,18 SEK per unit, motsvarande 0,06 SEK per aktie. Teckningsoptionerna serie TO8 emitteras vederlagsfritt.
Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Aptahem initialt cirka 34,6 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO8 kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 51,9 MSEK före emissionskostnader.
Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 15 januari 2024 till och med den 29 januari 2024.
Företrädesemissionen omfattas till cirka 8,5 procent av teckningsförbindelser och cirka 31,5 procent av garantiåtaganden. Företrädesemissionen är således säkerställd till cirka 40 procent.
För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov till dess Företrädesemissionen har genomförts har Bolaget upptagit ett brygglån om 5,0 MSEK från Formue Nord Markedsneutral A/S.
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras omkring den 11 januari 2024 (”Prospektet”).

Kommentar från ledning

”Aptahem står inför ett otroligt spännande skede när vi går in i 2024. De rön vi har från alla våra studier och samarbeten samt nu med en fas-1a studie som håller på att avrapporteras kommer vi sätta den fortsatta kliniska utvecklingsriktningen under kommande vår. Det känns fantastiskt att vi har fått ett så stort stöd från befintliga aktieägare som ingått teckningsförbindelser och delar min vision om den fortsatta kliniska utvecklingen av Apta-1.” – Mikael Lindstam, VD på Aptahem

Bakgrund och motiv

Aptahem är ett bioteknikbolag i tidig klinisk fas vars syfte är att tillgodose det globala behovet av läkemedel inom sepsis och andra akuta inflammatoriska tillstånd. Sepsis är ett vanligt förekommande, allvarligt och akut sjukdomstillstånd som uppstår då kroppens immunsystem kraftigt överreagerar på en infektion. Bolaget utvecklar RNA-baserade läkemedel som är syntetiska oligonukleotider (”oligos”), även kallade aptamerer, för behandling av livshotande, akuta tillstånd där koagulationsrubbningar, inflammation och vävnadsskada samverkar i sjukdomsprocessen. Dessa aptamerer, om än något mindre till storleken, kan till viss del jämföras med antikroppar, dock med skillnaden att risken för skadliga immunreaktioner hålls nere, tack vare aptamerens mer selektiva bindande till läkemedelstarget samt att de tillverkas syntetiskt och därmed undviks endotoxiner.

Bolagets huvudkandidat, Apta-1, befinner sig i klinisk fas. I prekliniska studier har Apta-1 genom sina anti-inflammatoriska, anti-trombotiska egenskaper och egenskaper att motverka vävnadsnedbrytning visat på mycket goda och lovande resultat för behandling av sepsis och de kritiska tillstånd som kan förknippas med sepsis. Aptahems ambition är att på lång sikt utveckla sin aptamerer-plattformsportfölj med banbrytande verkningsmekanismer i toppklass och tillgodose hittills ouppfyllda medicinska behov.

I syfte att ta Bolagets läkemedelskandidat Apta-1 genom kliniska studier i människa inom ett kliniskt utsatt område där effektiva behandlingar saknas har styrelsen i Bolaget beslutat att genomföra Företrädesemissionen. Emissionslikviden avses primärt användas till att avrapportera den avslutade fas 1a-studien och genomföra ytterligare studier för att avancera Apta-1. Därtill planeras Företrädesemissionen finansiera vidare utveckling av befintliga projekt samt övrig rörelsekapitalförstärkning för att öka uthålligheten i Bolaget.

Emissionslikvidens användande

Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget en initial nettolikvid om cirka 29,6 MSEK efter avdrag för emissionskostnader om cirka 5,0 MSEK, varav garantiersättningen uppgår till cirka 1,9 MSEK. Nettolikviden avses därefter disponeras med upp till cirka 5,5 MSEK för återbetalning av brygglån till Formue Nord Markedsneutral A/S genom kvittning eller kontant betalning, varefter resterande belopp avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning med uppskattad fördelning av emissionslikviden angiven i procent.

Förbereda samt urföra proof-of-concept/fas 1b-studie, cirka 47 procent.
Finansiering av Bolagets löpande verksamhet, cirka 43 procent.
Avrapportera klinisk fas 1a-studie, cirka 10 procent.

För det fall samtliga teckningsoptioner serie TO8 som utges i Företrädesemissionen utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolaget att tillföras en ytterligare nettolikvid om högst cirka 49,3 MSEK efter avdrag för emissionskostnader om cirka 2,6 MSEK. Nettolikviden från teckningsoptioner serie TO8 avses att nyttjas för fortsatta studier och drift av Bolaget.

Villkor för Företrädesemissionen

Bolagets styrelse har beslutat, villkorat av efterföljande godkännande vid extra bolagsstämma i Bolaget den 9 januari 2024, att genomföra Företrädesemissionen.
Företrädesemissionen består av högst 192 049 190 units, innehållande 576 147 570 nyemitterade aktier och 576 147 570 teckningsoptioner serie TO8. Teckningsperioden löper från och med den 15 januari 2024 till och med den 29 januari 2024.
Företrädesemissionen kan initialt tillföra Bolaget högst cirka 34,6 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 5,0 MSEK, varav 1,9 MSEK avser garantiersättning.
Den som på avstämningsdagen den 11 januari 2024 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, äger företrädesrätt att teckna units i Företrädesemissionen i relation till tidigare innehav av aktier. En (1) befintlig aktie i Aptahem berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av tre (3) aktier och tre (3) teckningsoptioner serie TO8.
Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units; i andra hand till annan som tecknat units i Företrädesemissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat garantiåtaganden avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Handel med Betalda Tecknade Units (”BTU”) beräknas att ske på Spotlight Stock Market (”Spotlight”) från och med den 15 januari 2024 till dess att omvandling till aktier och teckningsoptioner serie TO8 sker efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske omkring vecka 6, 2024.

Villkor för teckningsoptionerna serie TO8

Varje teckningsoption serie TO8 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.
Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner serie TO8 uppgår till sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 27 mars 2024 till och med den 11 april 2024, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,09 SEK.
Teckningsoptioner serie TO8 kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 15 april 2024 till och med den 29 april 2024.
Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO8 kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 51,9 MSEK.
Teckningsoptioner serie TO8 avses att tas upp till handel på Spotlight snarast efter registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket.

Preliminär tidplan

Tidplanen är preliminär och kan komma att ändras.

9 januari 2024: Extra bolagsstämma.
9 januari 2024: Sista handelsdag i Aptahems aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter.
10 januari 2024: Första handelsdag i Aptahems aktie exklusive rätt att erhålla uniträtter.
11 januari 2024: Beräknat datum för offentliggörande av Prospektet.
11 januari 2024: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen.
15 januari 2024 – 24 januari 2024: Handel i uniträtter på Spotlight.
15 januari 2024 – 29 januari 2024: Teckningsperiod i Företrädesemissionen.
15 januari 2024 – fram till dess att Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket: handel i BTU.
1 februari 2024: Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 2,9 MSEK, motsvarande cirka 8,5 procent av Företrädesemissionen från styrelse, ledning och befintliga aktieägare. Bolaget har också erhållit garantiåtaganden om cirka 10,9 MSEK, motsvarande cirka 31,5 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed sammantaget till cirka 40 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Kontant provision utgår enligt garantiavtalen om 17 procent på garanterat belopp alternativt 22 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade units i Bolaget, med samma villkor som units i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnande teckningsförbindelser.

I syfte att möjliggöra emission av units som garantiersättning till de emissionsgaranter som väljer att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade units har styrelsen föreslagit att den extra bolagsstämman den 9 januari 2024, även beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av sådana units till emissionsgaranter.

Emissionsgaranterna Mangold Fondkommission AB och Formue Nord Markedsneutral A/S har lämnat garantiåtaganden om cirka 4,5 MSEK respektive 3,0 MSEK, vilket medför att de kan komma att överskrida tio procent av rösterna i Aptahem om Företrädesemissionen endast tecknas upp till den nivå som omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Emissionsgaranternas fullgörande av sådan garanti som medför att investeringen måste godkänns av Inspektionen för strategiska produkter enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar är villkorad av besked om att anmälan av transaktionen lämnats utan åtgärd eller att godkännande erhållits från Inspektionen för strategiska produkter.

Varken teckningsförbindelserna eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Förändring av antal aktier och aktiekapital samt utspädning

Styrelsen avser att föreslå för den extra bolagsstämman den 9 januari 2024 att aktiekapitalet ska minskas med totalt 9 602 459,50 SEK, från 13 443 443,30 SEK till 3 840 983,80 SEK, i två omgångar. Dessa minskningar medför att kvotvärdet per aktie minskas från 0,07 SEK till 0,02 SEK. Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 576 147 570 aktier, från 192 049 190 aktier till 768 196 760 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med 11 522 951,40 SEK, från 3 840 983,80 SEK till 15 363 935,20 SEK (baserat på aktiens kvotvärde efter de minskningar av aktiekapitalet som styrelsen föreslagit inför den extra bolagsstämman den 9 januari 2024). För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om 75,0 procent av röster och kapital i Bolaget.

Om samtliga teckningsoptioner serie TO8 utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier att öka med ytterligare 576 147 570, från 768 196 760 aktier till totalt 1 344 344 330 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 11 522 951,40 SEK, från 15 363 935,20 SEK till 26 886 886,60 SEK (baserat på aktiens kvotvärde efter de minskningar av aktiekapitalet som styrelsen föreslagit inför den extra bolagsstämman den 9 januari 2024). Detta motsvarar en utspädningseffekt från teckningsoptioner serie TO8 om ytterligare högst cirka 42,9 procent. Den totala utspädningseffekten i det fall både Företrädesemissionen och teckningsoptioner serie TO8 tecknas, respektive utnyttjas, fullt ut, uppgår till cirka 85,7 procent.

Prospekt

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget och information om teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att framgå av Prospektet.

Brygglån

För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov fram till Företrädesemissionen har genomförts har Bolaget upptagit brygglån om 5,0 MSEK från Formue Nord Markedsneutral A/S. Brygglånet ska utbetalas i december 2023. Som ersättning för lånet utgår en uppläggningsavgift om 5,0 procent samt en ränta om 2,0 procent per påbörjad 30-dagarsperiod. Lånet ska återbetalas i samband med Företrädesemissionen, antingen kontant eller via kvittning, om Formue Nord Markedsneutral A/S tilldelas units i Företrädesemissionen.

Extra bolagsstämma

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 9 januari 2024. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Senareläggande av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2023

Med anledning av Företrädesemissionen har styrelsen beslutat att senarelägga offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2023 till den 29 februari 2024 istället för den 16 februari 2024 som tidigare kommunicerats.

Rådgivare

Finansiell rådgivare och emissionsinstitut i Företrädesemissionen är Mangold Fondkommission AB, och legal rådgivare till Bolaget är Setterwalls Advokatbyrå AB.

För ytterligare information:

Aptahem AB
Mikael Lindstam, VD
Tel: 0766-33 36 99
Epost: ml@aptahem.com

Denna information är sådan information som Aptahem AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 december 2023.

Kort om Aptahem

Aptahem AB (APTA) är ett bioteknikbolag i klinisk fas som utvecklar RNA-baserade behandlingar för livshotande, akuta, tillstånd där koagulation, inflammation och vävnadsskada samverkar i sjukdomsprocessen. Bolagets huvudkandidat, Apta-1, befinner sig i tidig klinisk fas. I prekliniska studier har Apta-1 genom sina antitrombotiska, immunmodulerande och vävnadsreparerande egenskaper visat på mycket goda och lovande resultat för behandling av sepsis och kritiska tillstånd förknippade med sepsis. För mer information, besök www.aptahem.com.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Aptahem. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Aptahem kommer endast att ske genom Prospektet som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 11 januari 2024 på Aptahems hemsida, www.aptahem.com. Finansinspektionens kommande godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Aptahem. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Aptahem har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Då Aptahem bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i Företrädesemissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter. Aptahem kommer senast i samband med offentliggörandet av Prospektet att publicera mer information om detta på Aptahems hemsida, www.aptahem.com.

Press release