Kallelse till extra bolagsstämma i Aptahem AB (publ)

Aktieägarna i Aptahem AB (publ), kallas härmed till extra bolagsstämma den 9 november 2018 kl. 09.00 på Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö. Rösträttsregistrering börjar kl. 08.30 och avbryts när stämman öppnas.

Rätt till deltagande
Rätt att delta i den extra bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 2 november 2018, dels senast den 2 november 2018 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress Aptahem AB, c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via e-post till aptahem@fredersen.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 2 november 2018 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 2 november 2018. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.aptahem.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

  1. Öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordningen
  5. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Beslut om a) ändring av bolagsordningen och b) godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
  8. Stämman avslutas

Beslutsförslag
Styrelsens a) förslag till beslut om ändring av bolagsordningen och b) beslut, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om nyemission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare (punkt 7)

a) Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra nyemissionen med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt
punkten b) nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier ändras enligt följande. Bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från nuvarande lägst 1 704 545 kronor och högst 6 818 180 kronor till lägst 6 818 180 kronor och högst 27 272 720 kronor. Bolagsordningen § 4 får därmed följande lydelse:

”Aktiekapitalet utgör lägst 6 818 180 kronor och högst 27 272 720 kronor.”

Bolagsordningens gränser för antal aktier ändras från nuvarande lägst 7 500 000 aktier och högst 30 000 000 aktier till lägst 30 000 000 och högst 120 000 000 aktier. Bolagsordningen § 5 får därmed följande lydelse:

”Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000.”

b) Styrelsens beslut, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om nyemission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare
Styrelsen beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av units med företrädesrätt för aktieägarna enligt följande villkor:

  1. Aktiekapitalet ökas med högst 7 209 907,30189 kronor genom emission av högst 31 723 592 aktier. Vidare emitteras högst 7 930 898 teckningsoptioner av serie TO 4, envar berättigande till teckning av en aktie. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med ytterligare högst 1 802 476,8254725 kronor och antalet aktier kan komma att öka med ytterligare högst 7 930 898 aktier vid utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO 4.
  2. De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter, så kallade units. Varje unit består av fyra (4) aktier samt en (1) teckningsoption av serie TO 4.
  3. Teckningskursen för varje unit ska uppgå till fyra (4) kronor. Teckningskursen per aktie uppgår till en (1) krona. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.
  4. Innehav av en (1) befintlig aktie i Bolaget på avstämningsdagen den 16 november 2018 ska berättiga till en (1) uniträtt. Två (2) uniträtter ska berättiga till teckning av fyra (4) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO 4 i Bolaget.
  5. För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp.
    1. I första i hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till dem som tecknat units med stöd av uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 25 units efter avrundning ska tilldelas antingen 25 units eller inga units.
    2. I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 25 units efter avrundning ska tilldelas antingen 25 units eller inga units.
    3. I tredje hand ska tilldelning ske till emissionsgaranterna i förhållande till garanterat belopp. Oaktat ovanstående ska tilldelning utan företrädesrätt inte ske med ett större antal units än undertecknat.
  6. Teckningsperioden ska löpa från och med den 21 november 2018 till och med den 5 december 2018. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Detta ska ske senast sista dagen i teckningsperioden.
  7. Styrelsen äger rätt att avbryta emissionen.
  8. Teckning med stöd av uniträtter ska ske genom betalning. Teckning utan stöd av uniträtter ska ske på teckningslista varvid betalning ska erläggas senast tre bankdagar från avsändandet av besked om tilldelning.
  9. De nya aktierna ska berättiga till utdelning den första avstämningsdagen för utdelning avseende aktier som infaller närmast efter att de registrerats hos Bolagsverket.
  10. Anmälan om teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptionerna kan äga rum från och med den 25 oktober 2019 till och med den 11 november 2019. En teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs som motsvarar 70 procent av ett volymvägt genomsnitt av handelskursen för Bolagets aktier under perioden 9 oktober – 22 oktober 2019. Teckningskursen kan dock inte understiga 2 SEK/aktie eller överstiga 3 SEK/aktie. För teckningsoptionerna gäller, utöver vad som anges i detta beslut, de villkor som framgår av Bilaga A.
  11. Verkställande direktören bemyndigas att göra de mindre justeringar i beslutet och villkoren enligt Bilaga A som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

Bolagsstämmans godkännande av styrelsens emissionsbeslut kräver att bolagsordningen ändras enligt punkten a). Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna a) – b) ovan ska antas som ett beslut. Sådant beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrig information
Fullständigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida minst så lång tid före stämman som följer av lag. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Malmö i oktober 2018
Aptahem AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information:
Aptahem AB
Mikael Lindstam, VD
Tel: 0766-33 36 99
E-post: ml@aptahem.com

Denna information är sådan information som Aptahem AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 10 oktober 2018

Om Aptahem
Aptahem AB (Spotlight: APTA) är ett biotekniskt bolag som utvecklar aptamer-baserade läkemedel för behandling av livshotande tillstånd där koagulation och inflammation samverkar i sjukdomsprocessen. Apta-1, bolagets främsta läkemedelskandidat, är ett akutläkemedel som utvecklas med mål att stoppa de organ- och vävnadsskador som leder till den mycket höga dödligheten för bland annat sepsispatienter. Bolaget innehar patentskydd på strategiska målmarknader och utför ett aktivt affärsutvecklingsarbete mot framtida samarbetspartners.